제3회 변호사시험 민사법 선택형 문 50 정답 ② — 상법상 주식매수청구권에 관한 설명 중 옳지 않은 것은

글 팀캣 법무팀 · 정답 출처: 법무부 최종정답

제3회(2014년 시행) 변호사시험 민사법 선택형 문 50의 법무부 확정 정답은 ②이다. 정답 선지 ②만 틀린(조건에 맞지 않는) 것이고, ① ③ ④ ⑤는 옳다.

문제

상법상 주식매수청구권에 관한 설명 중 옳지 않은 것은? (각 지문은 독립적임)

① A주식회사가 영업의 중요한 일부를 양도하는 경우, 이에 반대하는 A회사의 주주 甲은 A회사에 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.
② B주식회사가 정관변경에 의하여 종류주식의 내용을 변경하는 경우, 이에 반대하는 B회사의 주주 乙은 B회사에 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. (정답)
③ C주식회사가 D주식회사와 합병(소규모합병이 아님)을 하는 경우, 이에 반대하는 C회사의 주주 丙은 C회사에 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.
④ E주식회사가 F주식회사를 흡수합병하는 경우에 소멸하는 F회사의 발행주식총수의 90% 이상을 이미 E회사가 소유하고 있는 때에는 합병에 반대하는 F회사의 주주 丁은 F회사에 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.
⑤ 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의 의사를 통지한 주주의 경우 주식매수청구권을 행사하기 위해 주주총회에 출석하여 반대할 필요가 없다.

출처: 법무부, 「1회~12회 변호사시험 기출문제 및 선택형 최종정답입니다.」 — 공공누리 제1유형(출처표시). 지문은 원문을 글로 옮긴 것이라 줄바꿈·표 모양이 시험지와 다를 수 있다.

AI 해설 · 자동 승인 · 사람 검수 전 — 확정 정답과 정오에 맞는지는 기계로 확인했지만 이유는 사람이 아직 보지 않았다. 틀린 곳은 앱의 틀린 곳 알리기로 알려 주면 관리자가 고치거나 내린다.

핵심 — 주식매수청구권은 법정 사유에 한해 인정되며, 종류주식의 내용 변경은 그 사유가 아니다.

① 회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 경우 반대주주는 회사에 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 따라서 진술은 옳지만, 옳지 않은 선지를 묻는 이 문항의 정답은 아니다.
② 정관 변경으로 종류주식의 내용을 바꾸는 경우 종류주주총회 결의 등이 문제될 수 있지만, 그 사정만으로 반대주주에게 회사 상대 주식매수청구권이 인정되는 것은 아니다. 주식매수청구권은 법률이 정한 사유에 한하여 인정되므로 진술은 틀리다.
③ 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 반대의사를 통지하고, 결의일부터 20일 이내에 주식매수를 청구할 수 있다. 소규모합병이 아닌 합병에 관한 진술이므로 옳다.
④ 존속회사가 소멸회사의 발행주식총수 90% 이상을 보유한 경우에는 소멸회사에서 주주총회 승인을 생략할 수 있는 간이합병이 문제될 수 있다. 그러나 소멸회사 주주의 주식매수청구권까지 배제되는 것은 아니므로 진술은 옳다.
⑤ 주주총회 전에 회사에 서면으로 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회에 출석하여 다시 반대할 필요 없이, 법정 기간 내에 서면으로 주식매수를 청구할 수 있다. 따라서 진술은 옳다.

근거: 상법 제374조 제1항, 제374조의2 · 상법 제522조의3 · 상법 제527조의2