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제5회 변호사시험 민사법 선택형 문 45 정답 ③ — 이에 관한 설명 중 옳지 않은 것은

글 팀캣 법무팀 · 정답 출처: 법무부 최종정답

제5회(2016년 시행) 변호사시험 민사법 선택형 문 45의 법무부 확정 정답은 ③이다. 정답 선지 ③만 틀린(조건에 맞지 않는) 것이고, ① ② ④ ⑤는 옳다.

문제

1. ① 甲이 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 합병 주주총회일 전에 A주식회사에 합병에 반대한다는 의사를 서면으로 통지하여야 한다.
2. ② 甲이 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 합병을 승인하는 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 A주식회사에 청구하여야 한다.
3. ③ 甲이 주식매수청구권을 행사하는 경우 A주식회사가 주식매수청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 주식매수가액이 확정되지 않았다면, 그 2개월이 경과한 후에도 A주식회사는 이행지체책임을 지지 않는다. (정답)
4. ④ 주식의 매수가액은 A주식회사와 甲의 협의에 의하되, 만일 A주식회사가 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니하면, 甲 또는 A주식회사는 법원에 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.
5. ⑤ 법원이 주식의 매수가액을 결정하는 경우, 법원은 위 주식에 관하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 매수가액을 정한다.

출처: 법무부, 「1회~12회 변호사시험 기출문제 및 선택형 최종정답입니다.」 — 공공누리 제1유형(출처표시). 지문은 원문을 글로 옮긴 것이라 줄바꿈·표 모양이 시험지와 다를 수 있다.

해설

AI 해설 · 자동 승인 · 사람 검수 전 — 확정 정답과 정오에 맞는지는 기계로 확인했지만 이유는 사람이 아직 보지 않았다. 틀린 곳은 앱의 틀린 곳 알리기로 알려 주면 관리자가 고치거나 내린다.

핵심 — 합병 반대주주의 주식매수청구에서 행사요건·기간과 매수가액 결정 및 지급의무를 구별한다.

선지별

• ① 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 서면으로 반대의사를 통지해야 한다. 따라서 이 선지는 상법상 행사요건에 부합한다.
• ② 반대주주는 합병승인 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 매수를 청구해야 한다. 선지는 청구 기간과 방식 모두를 맞게 설명한다.
• ③ 주식매수가액이 2개월 안에 확정되지 않았다는 이유만으로 회사의 매수대금 지급의무나 이행지체책임이 당연히 면제되는 것은 아니다. 가액에 다툼이 있더라도 회사는 법정 기간 내 매수의무를 이행해야 하며, 이 선지는 가액 미확정을 이유로 기간 경과 후에도 이행지체책임이 없다고 단정한 점에서 틀렸다.
• ④ 매수가액은 우선 회사와 주주가 협의하여 정한다. 매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 협의가 성립하지 않으면 회사 또는 주주는 법원에 매수가액 결정을 청구할 수 있으므로 옳다.
• ⑤ 비상장주식에 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래사례가 있으면 원칙적으로 그 거래가격을 시가로 보아 매수가액을 정할 수 있다. 다만 거래 시기·경위나 이후의 회사 사정 등으로 그 거래가격만으로 정하기 어려운 경우에는 이를 조정하거나 다른 평가방법을 함께 고려할 수 있다.

근거: 상법 제522조의3 제1항·제2항(합병 반대주주의 주식매수청구권 및 매수기간) · 상법 제374조의2 제2항·제3항(주식매수가액의 지급·협의 및 법원의 매수가액 결정) · 대법원 2006. 11. 23.자 2005마958, 959, 960, 961, 962, 963, 964, 965, 966 결정(비상장주식 매수가액의 산정)

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