제10회 변호사시험 민사법 선택형 문 41 정답 ② — 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전 및 지배주주에 의한 소수주식의 전부 취득에 관한 설명 중 옳지 않은 것을 모두 고른 것은

글 팀캣 법무팀 · 정답 출처: 법무부 최종정답

제10회(2021년 시행) 변호사시험 민사법 선택형 문 41의 법무부 확정 정답은 ②이다. 따라서 옳은 보기는 ㄴ, ㄷ, ㅁ이고, 틀린 보기는 ㄱ, ㄹ이다.

문제

주식의 포괄적 교환(이하 ‘주식교환’이라 한다), 주식의 포괄적 이전(이하 ‘주식이전’이라 한다) 및 지배주주에 의한 소수주식의 전부 취득에 관한 설명 중 옳지 않은 것을 모두 고른 것은?

ㄱ.주식교환의 무효는 각 회사의 주주·이사·감사·감사위원회의 위원 또는 청산인에 한하여 주식교환의 날부터 6월내에 서면으로 통지하여 이를 주장할 수 있다.

ㄴ.주식이전에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 소유하는 그 회사의 주식은 주식이전에 의하여 설립하는 완전모회사에 이전하고, 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그 완전모회사가 주식이전을 위하여 발행하는 주식의 배정을 받음으로써 그 완전모회사의 주주가 된다.

ㄷ.｢상법｣4(지배주주의 매도청구권)의 지배주주가 매도청구를 할 때에는 미리 주주총회의 승인을 받아야 한다.

ㄹ.60조의24(지배주주의 매도청구권)의 지배주주의 보유주식의 수를 산정할 때에는 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산하지 아니한다.

ㅁ.60조의24(지배주주의 매도청구권)의 지배주주의 매도청구를 받은 소수주주는 매도청구를 받은 날부터 2개월 내에 지배주주에게 그 주식을 매도하여야 한다.

출처: 법무부, 「1회~12회 변호사시험 기출문제 및 선택형 최종정답입니다.」 — 공공누리 제1유형(출처표시). 지문은 원문을 글로 옮긴 것이라 줄바꿈·표 모양이 시험지와 다를 수 있다.

조합형 문항이라 확정 정답 ②에 든 보기와 빠진 보기로 보기마다의 정오가 정해진다. 사람이나 AI 의 판단이 아니라 정답에서 기계로 읽은 것이다.

AI 해설 · 자동 승인 · 사람 검수 전 — 확정 정답과 정오에 맞는지는 기계로 확인했지만 이유는 사람이 아직 보지 않았다. 틀린 곳은 앱의 틀린 곳 알리기로 알려 주면 관리자가 고치거나 내린다.

핵심 — 주식교환 무효는 소로 주장하고, 지배주주의 보유주식은 모회사와 자회사 보유분을 합산한다.

ㄱ. × 주식교환 무효는 주식교환의 날부터 6개월 내에 서면 통지하여 주장하는 것이 아니라, 주식교환 무효의 소를 제기하여 주장해야 한다. 제소권자와 제소기간에 관한 부분은 별도로 정해져 있다.
ㄴ. ○ 주식이전으로 완전자회사가 되는 회사의 주식은 새로 설립되는 완전모회사에 이전되고, 그 주주들은 완전모회사가 주식이전을 위해 발행하는 주식을 배정받아 완전모회사의 주주가 된다.
ㄷ. ○ 지배주주가 소수주식의 매도청구권을 행사하려면 미리 주주총회의 승인을 받아야 한다.
ㄹ. × 지배주주의 보유주식 수를 산정할 때에는 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산한다. 따라서 합산하지 않는다는 설명은 틀리다.
ㅁ. ○ 지배주주의 매도청구를 받은 소수주주는 매도청구를 받은 날부터 2개월 내에 해당 주식을 지배주주에게 매도해야 한다.

① ㄱ은 주식교환 무효를 서면 통지로 주장한다고 한 점이 틀리고, 무효는 주식교환 무효의 소로 주장해야 한다. ㄴ은 주식이전의 효과를 올바르게 설명한다. 따라서 이 조합은 정답이 아니다.
② ㄱ은 무효를 서면 통지로 주장한다고 한 점에서 틀리며, 무효의 소로 다투어야 한다. ㄹ도 지배주주의 보유주식 수를 산정할 때 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산하지 않는다고 한 점에서 틀리므로, 옳지 않은 것을 모두 고른 조합이다.
③ ㄴ은 주식이전의 효과에 관한 옳은 설명이고, ㅁ도 소수주주가 매도청구를 받은 날부터 2개월 내에 주식을 매도해야 한다는 옳은 설명이다. 따라서 이 조합은 정답이 아니다.
④ ㄷ은 매도청구 전에 주주총회의 승인을 받아야 한다는 옳은 설명이다. ㄹ은 모회사와 자회사의 보유주식을 합산하지 않는다고 한 점에서 틀렸지만, 틀린 보기를 모두 포함하지 않으므로 정답이 아니다.
⑤ ㄷ과 ㅁ은 모두 옳은 설명이므로, 옳지 않은 것을 고르는 이 문항의 정답이 아니다.

근거: 상법 제360조의14 제1항 · 상법 제360조의15 · 상법 제360조의24 제2항·제3항·제5항