제10회 변호사시험 민사법 선택형 문 46 정답 ① — 주식회사의 합병에 관한 설명 중 옳지 않은 것은

글 팀캣 법무팀 · 정답 출처: 법무부 최종정답

제10회(2021년 시행) 변호사시험 민사법 선택형 문 46의 법무부 확정 정답은 ①이다. 정답 선지 ①만 틀린(조건에 맞지 않는) 것이고, ② ③ ④ ⑤는 옳다.

문제

주식회사의 합병에 관한 설명 중 옳지 않은 것은? (다툼이 있는 경우 판례에 의함)

① 소규모합병의 경우 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2월내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. (정답)
② 소규모합병의 경우 합병에 반대하는 존속하는 회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않는다.
③ 이사는 채권자보호절차의 경과, 합병을 한 날, 합병으로 인하여 소멸하는 회사로부터 승계한 재산의 가액과 채무액 기타 합병에 관한 사항을 기재한 서면을 합병을 한 날부터 6월간 본점에 비치하여야 한다.
④ 회사의 합병에 있어서 합병등기에 의하여 합병의 효력이 발생한 후에는 합병무효의 소를 제기하는 외에 합병결의무효확인청구만을 독립된 소로서 구할 수 없다.
⑤ 소규모합병의 경우 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

출처: 법무부, 「1회~12회 변호사시험 기출문제 및 선택형 최종정답입니다.」 — 공공누리 제1유형(출처표시). 지문은 원문을 글로 옮긴 것이라 줄바꿈·표 모양이 시험지와 다를 수 있다.

AI 해설 · 자동 승인 · 사람 검수 전 — 확정 정답과 정오에 맞는지는 기계로 확인했지만 이유는 사람이 아직 보지 않았다. 틀린 곳은 앱의 틀린 곳 알리기로 알려 주면 관리자가 고치거나 내린다.

핵심 — 소규모합병의 절차와 합병 후 효력 다툼은 상법상 별도 규정에 따른다.

① 소규모합병의 공고 또는 통지는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 하여야 한다. 선지는 기간을 ‘2월 내’라고 하여 틀렸다.
② 소규모합병에서는 존속회사의 주주총회 승인이 면제되며, 이에 따라 합병에 반대하는 존속회사 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않는다.
③ 이사는 합병을 한 날부터 6개월간 본점에 합병 관련 서면을 비치하여야 한다. 선지에 든 채권자보호절차의 경과, 합병일, 승계 재산·채무액 등은 비치할 사항에 해당한다.
④ 합병등기로 합병의 효력이 발생한 뒤에는 합병무효의 소로 다투어야 하며, 합병결의무효확인청구만을 독립된 소로 제기할 수 없다. 대법원도 이 법리를 판시하였다.
⑤ 소규모합병에서는 합병계약서에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병한다는 뜻을 기재하여야 한다.

근거: 상법 제527조의2 제2항(소규모합병의 공고·통지 기간 및 사항), 제3항(존속회사 주주의 주식매수청구권 배제), 제4항(합병계약서 기재사항) · 상법 제527조의6 제1항(합병 관련 서류의 비치)