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제11회 변호사시험 민사법 선택형 문 39 정답 ④ — ｢상법｣상 A회사에 관한 설명 중 옳은 것을 모두 고른 것은

글 팀캣 법무팀 · 정답 출처: 법무부 최종정답

제11회(2022년 시행) 변호사시험 민사법 선택형 문 39의 법무부 확정 정답은 ④이다. 따라서 옳은 보기는 ㄴ, ㄹ이고, 틀린 보기는 ㄱ, ㄷ이다.

문제

1. ① ㄱ, ㄴ
2. ② ㄱ, ㄹ
3. ③ ㄴ, ㄷ
4. ④ ㄴ, ㄹ (정답)
5. ⑤ ㄷ, ㄹ

출처: 법무부, 「1회~12회 변호사시험 기출문제 및 선택형 최종정답입니다.」 — 공공누리 제1유형(출처표시). 지문은 원문을 글로 옮긴 것이라 줄바꿈·표 모양이 시험지와 다를 수 있다.

정답에서 읽히는 보기별 정오

조합형 문항이라 확정 정답 ④에 든 보기와 빠진 보기로 보기마다의 정오가 정해진다. 사람이나 AI 의 판단이 아니라 정답에서 기계로 읽은 것이다.

해설

AI 해설 · 자동 승인 · 사람 검수 전 — 확정 정답과 정오에 맞는지는 기계로 확인했지만 이유는 사람이 아직 보지 않았다. 틀린 곳은 앱의 틀린 곳 알리기로 알려 주면 관리자가 고치거나 내린다.

핵심 — 집중투표 배제 정관변경의 별도 상정 의무와 집중투표 시 정관상 의사정족수의 적용 여부를 구별한다.

보기별

• ㄱ. × 자산총액 2조 원 이상인 상장회사는 감사위원회위원 중 일정 인원을 다른 이사와 분리하여 선임하는 규율을 받지만, 감사위원회위원 전원을 분리 선임해야 하는 것은 아니다. 따라서 ‘모두’를 주주총회에서 다른 이사들과 분리하여 선임해야 한다는 진술은 틀리다.
• ㄴ. ○ 상장회사가 정관으로 집중투표를 배제하려는 경우, 그 배제에 관한 정관 변경안은 그 밖의 정관 변경안과 별도로 상정하여 의결해야 한다. 진술은 이 별도 상정·의결 의무를 정확히 설명한다.
• ㄷ. × 집중투표에 관한 상법 규정은 주주의 의결권 행사 방법을 정한 것이므로, 정관에 정한 의사정족수를 배제하지 않는다. 따라서 정관이 발행주식총수 과반수에 해당하는 주주의 출석을 요구한다면 집중투표를 하는 경우에도 그 의사정족수가 충족되어야 한다.
• ㄹ. ○ 이사의 퇴직금은 보수에 해당하므로 정관에 정함이 없으면 주주총회 결의로 정해야 한다. 정관이나 주주총회 결의에 중간정산을 허용하는 근거가 없다면, 이사회가 임원퇴직급여규정을 제정하는 것만으로 이사의 퇴직금 중간정산을 허용할 수 없다.

선지별

• ① ㄱ은 감사위원회위원 전원을 다른 이사와 분리하여 선임해야 한다고 한 점에서 틀리고, ㄴ은 별도 상정·의결해야 한다는 점에서 옳다. 따라서 이 조합은 옳은 보기만으로 이루어지지 않았다.
• ② ㄱ은 틀리지만 ㄹ은 옳다. 이사의 퇴직금은 보수에 해당하므로 정관 또는 주주총회 결의로 정해야 하고, 그런 근거 없이 이사회가 임원퇴직급여규정을 제정하는 것만으로 중간정산을 허용할 수 없다.
• ③ ㄴ은 옳지만 ㄷ은 틀리다. 집중투표는 의결권 행사 방법에 관한 제도이므로, 집중투표를 하더라도 정관이 정한 의사정족수까지 배제되는 것은 아니다.
• ④ ㄴ과 ㄹ은 모두 옳다. 집중투표 배제에 관한 정관 변경안은 다른 정관 변경안과 별도로 상정해야 하고, 이사회 규정만으로 이사의 퇴직금 중간정산을 허용할 수 없다.
• ⑤ ㄷ은 틀리고 ㄹ은 옳다. 집중투표를 하더라도 정관상 의사정족수는 충족되어야 하므로 ㄷ이 옳은 보기라는 전제가 성립하지 않는다.

근거: 상법 제542조의11, 제542조의12 · 상법 제382조의2 · 상법 제388조

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