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제11회 변호사시험 민사법 선택형 문 49 정답 ③ — ｢상법｣상 주식회사 기관의 권한에 관한 설명 중 옳지 않은 것을 모두 고른 것은

글 팀캣 법무팀 · 정답 출처: 법무부 최종정답

제11회(2022년 시행) 변호사시험 민사법 선택형 문 49의 법무부 확정 정답은 ③이다. 따라서 옳은 보기는 ㄱ, ㄷ, ㅁ이고, 틀린 보기는 ㄴ, ㄹ이다.

문제

1. ① ㄱ, ㄴ
2. ② ㄴ, ㄷ
3. ③ ㄴ, ㄹ (정답)
4. ④ ㄷ, ㄹ
5. ⑤ ㄹ, ㅁ

출처: 법무부, 「1회~12회 변호사시험 기출문제 및 선택형 최종정답입니다.」 — 공공누리 제1유형(출처표시). 지문은 원문을 글로 옮긴 것이라 줄바꿈·표 모양이 시험지와 다를 수 있다.

정답에서 읽히는 보기별 정오

조합형 문항이라 확정 정답 ③에 든 보기와 빠진 보기로 보기마다의 정오가 정해진다. 사람이나 AI 의 판단이 아니라 정답에서 기계로 읽은 것이다.

해설

AI 해설 · 자동 승인 · 사람 검수 전 — 확정 정답과 정오에 맞는지는 기계로 확인했지만 이유는 사람이 아직 보지 않았다. 틀린 곳은 앱의 틀린 곳 알리기로 알려 주면 관리자가 고치거나 내린다.

핵심 — 대표권 제한의 제3자 보호요건과 주식회사 기관별 의사결정 권한을 구별한다.

보기별

• ㄱ. ○ 주주총회는 상법 또는 정관에 정한 사항에 관하여 결의할 수 있다. 상법 제361조가 주주총회의 권한을 그렇게 정하고 있으므로, 그 밖의 사항까지 일반적으로 결의할 권한이 있다는 설명은 아니다.
• ㄴ. × 정관이나 이사회 규정 등으로 대표권을 제한한 경우, 거래 상대방은 선의이면 보호되고 무과실까지 요구되지는 않는다. 다만 제3자에게 중대한 과실이 있으면 보호되지 않을 수 있으므로, 선의 외에 무과실이 필요하다는 부분이 틀렸다.
• ㄷ. ○ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회 결의는 회사의 의사결정 절차이고, 그 결의에 따라 회사는 부여받을 자와 계약을 체결한다. 계약으로 행사기간 등 구체적인 내용을 정하거나 조정할 수 있다는 취지의 설명이다.
• ㄹ. × 주주총회에서 이사로 선임된 사람이 회사와 별도의 위임계약을 체결해야 이사의 지위를 취득하는 것은 아니다. 이사의 지위는 적법한 선임에 따라 취득하고, 이사와 회사의 관계가 위임에 관한 규정의 적용을 받는다는 점과 별도 계약이 지위 취득 요건이라는 것은 구별해야 한다.
• ㅁ. ○ 이사회는 중요한 자산의 처분이나 대규모 재산의 차입뿐 아니라, 대표이사에게 일반적·구체적으로 위임되지 않았고 일상 업무에도 속하지 않는 중요한 업무에 관해서도 결의해야 한다. 이는 상법 제393조 제1항의 이사회 업무집행 의사결정권에 관한 판례의 설명이다.

선지별

• ① ㄱ은 옳고 ㄴ은 틀리므로, 옳지 않은 보기만을 묶은 선지가 아니다.
• ② ㄷ은 옳고 ㄴ은 틀리므로, 옳지 않은 보기만을 묶은 선지가 아니다.
• ③ ㄴ과 ㄹ은 모두 틀린 설명이다. 따라서 ‘옳지 않은 것’을 모두 고른 정답이다.
• ④ ㄷ은 옳지만 ㄹ은 틀리므로, 옳지 않은 보기만을 묶은 선지가 아니다.
• ⑤ ㅁ은 옳지만 ㄹ은 틀리므로, 옳지 않은 보기만을 묶은 선지가 아니다.

근거: 상법 제361조 · 상법 제382조 제2항 · 상법 제340조의2 제1항, 제340조의3 제1항부터 제3항까지 · 상법 제389조 제3항, 제209조 제2항 · 상법 제393조 제1항

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