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제12회 변호사시험 민사법 선택형 문 41 정답 ① — 甲회사가 乙회사를 흡수합병하는 경우 존속회사가 되는 甲회사가 乙회사의 주주에게 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 甲…

글 팀캣 법무팀 · 정답 출처: 법무부 최종정답

제12회(2023년 시행) 변호사시험 민사법 선택형 문 41의 법무부 확정 정답은 ①이다. 따라서 옳은 보기는 ㄱ이고, 틀린 보기는 ㄴ, ㄷ, ㄹ이다.

문제

1. ① ㄱ (정답)
2. ② ㄱ, ㄴ
3. ③ ㄱ, ㄷ
4. ④ ㄴ, ㄷ
5. ⑤ ㄱ, ㄷ, ㄹ

출처: 법무부, 「1회~12회 변호사시험 기출문제 및 선택형 최종정답입니다.」 — 공공누리 제1유형(출처표시). 지문은 원문을 글로 옮긴 것이라 줄바꿈·표 모양이 시험지와 다를 수 있다.

정답에서 읽히는 보기별 정오

조합형 문항이라 확정 정답 ①에 든 보기와 빠진 보기로 보기마다의 정오가 정해진다. 사람이나 AI 의 판단이 아니라 정답에서 기계로 읽은 것이다.

해설

AI 해설 · 자동 승인 · 사람 검수 전 — 확정 정답과 정오에 맞는지는 기계로 확인했지만 이유는 사람이 아직 보지 않았다. 틀린 곳은 앱의 틀린 곳 알리기로 알려 주면 관리자가 고치거나 내린다.

핵심 — 합병반대주주의 주식매수청구권은 의결권 없는 주주에게도 인정되며, 소규모합병의 승인 생략은 존속회사에만 적용된다.

보기별

• ㄱ. ○ 합병에 반대한 乙회사의 주주는 법정 요건에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있고, 乙회사는 그 청구기간이 종료한 날부터 2개월 이내에 주식을 매수하여야 한다.
• ㄴ. × 상법 제522조의3 제1항은 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주에 ‘의결권이 없거나 제한되는 주주’를 포함한다고 명시한다. 따라서 의결권 없는 우선주주도 요건을 갖추면 청구할 수 있다.
• ㄷ. × 대가가 존속회사 발행주식총수의 10% 이하인 경우 합병승인 주주총회를 생략할 수 있는 소규모합병의 특례는 존속회사에 적용된다. 소멸회사 乙의 주주총회 승인을 乙 이사회의 결의로 갈음할 수는 없다.
• ㄹ. × 소규모합병에 해당하더라도 합병 당사회사 모두 채권자보호절차를 거칠 필요가 없다는 뜻은 아니다. 이 사안에서도 甲회사와 乙회사는 각 채권자보호절차를 거쳐야 한다.

선지별

• ① ㄱ은 옳고, ㄴ·ㄷ·ㄹ은 틀리므로 이 조합이 정답이다.
• ② ㄴ은 의결권이 없는 주주도 주식매수청구권을 행사할 수 있으므로 틀렸다. 따라서 ㄱ과 ㄴ을 함께 고른 이 선지는 정답이 아니다.
• ③ ㄷ은 소규모합병에서 합병승인 주주총회를 생략할 수 있는 회사를 잘못 짚었다. 이 사안에서 합병승인 생략이 가능한 것은 존속회사 甲이고, 소멸회사 乙은 주주총회 승인을 받아야 한다.
• ④ ㄴ과 ㄷ은 모두 틀린 진술이다. 의결권 없는 주주도 주식매수청구권을 행사할 수 있고, 乙회사의 이사회 결의로 주주총회 승인을 갈음할 수 없다.
• ⑤ ㄱ은 옳지만 ㄷ과 ㄹ은 틀렸다. 소규모합병에 따른 승인 생략은 乙회사에 적용되지 않고, 합병 당사회사들은 채권자보호절차를 거쳐야 한다.

근거: 상법 제522조의3 제1항·제2항

지문이 인용한 조문 — 제12회 시험용 법전

아래는 제12회 시험 당시 시행 중이던 판(법전 수록 기준)의 문구다. 제12회 법전 수록 기준일을 함께 볼 것.

상법 제522조의3

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)

① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28>

같은 조문이 나온 다른 기출

• 제12회 민사법 문 48 — 상법 제522조의3

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